Fiscale gevolgen einde 'open' CV

Achtergrond informatie

De wijziging is bedoeld om het aantal hybride mismatches in internationaal verband te verminderen. Door een verschil in kwalificatie van juridische entiteiten door twee landen, kan dit ertoe leiden dat inkomsten tweemaal in de heffing worden betrokken (op het niveau van de entiteit, de CV en bij de achterliggende participanten, in dit geval de gerechtigden tot de CV) of in het geheel niet worden belast.

Op basis van de huidige wetgeving wordt fiscaal onderscheid gemaakt tussen de open en besloten commanditaire vennootschap (CV). De open CV is zelfstandig belastingplichtig en wordt voor haar winst belast met vennootschapsbelasting. De besloten CV is fiscaal transparant en wordt niet zelfstandig belast, maar haar winst wordt betrokken bij de inkomsten- of vennootschapsbelasting van haar vennoten.

Fiscale gevolgen einde 'open' CV

Het onderscheid tussen de 'open' en 'besloten' CV verdwijnt met ingang van 1 januari 2025 op grond van het wetsvoorstel Fiscaal kwalificatiebeleid rechtsvormen, door het toestemmingsvereiste bij de classificatie van rechtsvormen te laten vervallen.

Dat brengt fiscale gevolgen met zich mee: 

1. De belastingplicht voor de vennootschapsbelasting eindigt;
   1. Dat leidt tot afrekening over de stille, fiscale reserves en (zelfgekweekte) goodwill.
2. Vervreemding van het belang van deelgerechtigden in de open CV;
   1. Als het belang kwalificeert als aanmerkelijk belang, is over de meerwaarde aanmerkelijkbelangheffing in box 2 verschuldigd.

Dit onderscheid is, naar huidig en toekomstig recht, alleen relevant voor de winst die toekomt aan de commanditaire vennoten. Voor beherend vennoten is een CV naar huidig recht immers ook al fiscaal transparant. Het winstaandeel van de commanditaire vennoot wordt gelijkgesteld met een aandeel en kan daarom behoren tot een aanmerkelijk belang en bovendien is een open CV naar huidig recht inhoudingsplichtig voor de heffing dividentbelasting.

Overgangsrecht en actie 2024

De bovengenoemde fiscale gevolgen leiden allemaal tot directe belastingheffing. Voor open CV's die tot stand zijn gekomen voor de bekendmaking van het wetsvoorstel (dinsdag 19 september 2023, 15:15) worden deze gevolgen ongewenst geacht. 

De faciliteiten bieden de mogelijkheid om de belastingheffing door te schuiven op de deelgerechtigden of een holdingvennootschap. Daarnaast is een betalingsfaciliteit opgenomen op grond waarvan het mogelijk is de betaling uit te spreiden over tien jaar.