Koop aandelen tegen een te hoge prijs: is er nog iets aan de doen?

In de praktijk is de (werkelijke) waarde van de aandelen nog niet zo eenvoudig vast te stellen. Tel daarbij op dat niet iedere transactie een succes is. Het komt dan ook vaker voor dat de koper achteraf van mening is dat hij een te hoge prijs heeft betaald. In dat geval kan de koper met de verkoper in gesprek gaan om de koopprijs in gezamenlijk overleg te verlagen.

Stel dat de verkoper daartoe niet bereid is en vasthoudt aan de koopovereenkomst, heeft de koper van de aandelen dan juridische mogelijkheden om een correctie van de koopprijs af te dwingen? Dit is niet eenvoudig, zoals blijkt uit de volgende casus waarin door het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden werd beslist.

De feiten.

In deze kwestie werd een werknemer de mogelijkheid geboden om aandelen te kopen in het bedrijf van zijn werkgever. In dat kader heeft de werkgever een beperkt aantal financiële stukken (waaronder enkele prognoses) verstrekt aan de werknemer, waarna de werknemer besluit om met zijn werkgever in zee te gaan. De werknemer richt een nieuwe vennootschap op, die de aandelen koopt. De koopprijs wordt onderling vastgesteld op € 110.000,-.

Al snel blijkt dat de resultaten van de onderneming tegenvallen. Bij de werknemer ontstaat daardoor het gevoel dat hij een te hoge prijs voor de aandelen heeft betaald. Hij probeert een lagere koopprijs af te dwingen met een beroep op de wettelijke wilsgebreken, zoals bedrog, dwaling en misbruik van omstandigheden. Als zijn werkgever beter inzicht had gegeven in de financiële situatie, zo stelt de werknemer, dan had hij de aandelen nooit – of in ieder geval tegen een aanzienlijk lagere prijs – gekocht.

Het oordeel.

Het Hof stelt de koopsom echter niet naar beneden bij. Uitgangspunt is namelijk dat partijen vrij zijn een prijs overeen te komen die zij passend vinden. Het Hof stelt weliswaar vast dat de door de werkgever verstrekte informatie summier is, maar dat deze informatie voor de werknemer voldoende was om een basaal inzicht te krijgen in de financiële staat van de onderneming. Het verstrekken van summiere informatie is niet hetzelfde als het verstrekken van onjuiste informatie, zo overweegt het Hof. De werkgever was ook niet verplicht om de werknemer erop te wijzen dat de koopprijs eigenlijk aan de hoge kant was.

Ook rekent het Hof de werknemer aan dat hij zich bij de transactie (kennelijk) onvoldoende heeft laten voorlichten en zich onvoldoende in financiële situatie heeft verdiept. Het feit dat de verwachtingen van de werknemer niet zijn behaald, kan er volgens het Hof niet toe leiden dat de koopprijs gecorrigeerd moet worden. Het Hof wijst de vordering van de werknemer dan ook af en houdt de koopprijs van € 110.000,- in stand.

Het advies.

Dit arrest illustreert dat slechts in zéér uitzonderlijke gevallen de koop van aandelen met een beroep op wilsgebreken kan worden aangetast. Het is namelijk aan de koper om grondig onderzoek te verrichten en zich goed te laten voorlichten bij het aangaan van een aandelentransactie.

Wil je jouw aandelen verkopen – of wil je juist aandelen kopen in een andere vennootschap – en heb je hier hulp bij nodig of wil je meer informatie over dit onderwerp, neem dan gerust contact op met onze juriste. Zij helpt je graag verder.