Holdingstructuur opzetten in het mkb: zo bepaal je of het loont

Een holdingstructuur opzetten in het mkb, vaak gezocht als ‘holdingstructuur opzetten mkb’, is fiscaal de moeite waard zodra je winst wilt doorschuiven tussen bv's, vermogen wilt opbouwen buiten je werkmaatschappij of binnen een paar jaar een bv wilt verkopen. Dankzij de deelnemingsvrijstelling ontvangt een holding dividend en verkoopwinst uit een dochter-bv onbelast, zolang ze minimaal 5% van de aandelen bezit. Heb je één bv waarvan je de winst toch privé opneemt, dan levert een holding vooral extra kosten op. Voor dga's met meerdere bv's ligt de rekensom anders, maar niet automatisch in het voordeel van één grote structuur.

Meerdere bv's naast elkaar: waar laat je als dga geld liggen?

Veel dga's groeien organisch. Er komt een tweede activiteit bij, die krijgt een eigen bv, en de aandelen van beide bv's houd je privé. Dat werkt prima, tot je geld wilt verplaatsen. Wil je winst uit bv A gebruiken om bv B te financieren, dan loopt dat via jou privé. Elk dividend dat je ontvangt, valt in box 2.

Dat tarief is niet mals. Volgens de KVK (2026) betaal je in box 2 24,5% tot € 68.843 aan inkomen en 31% daarboven. Wie 5% of meer van de aandelen bezit, heeft een aanmerkelijk belang en valt onder die regels.

Stel, je wilt € 300.000 uit een winstgevende bv halen om een nieuwe activiteit op te starten. Keer je dat privé uit, dan betaal je in dit voorbeeld ruim € 88.000 box 2-heffing voordat er één euro in de nieuwe bv zit. Met een holding boven beide bv's gaat hetzelfde bedrag onbelast van de werkmaatschappij naar de holding en van daaruit naar de nieuwe bv.

Hetzelfde speelt bij verkoop. Houd je de aandelen privé, dan is de verkoopwinst direct box 2-inkomen. Zit er een holding tussen, dan blijft de opbrengst eerst onbelast in de holding staan. Je bepaalt zelf wanneer je iets privé uitkeert. Het is dan ook geen toeval dat de holding een van de meest opgerichte ondernemingsvormen is: volgens het CBS (2023) werden in 2022 ongeveer 6.900 financiële holdings opgericht.

Welke structuur kies je als dga met meerdere bv's?

De vraag is zelden óf je een holding neemt, maar welke vorm. Grofweg heb je vier varianten:

• Aandelen privé houden: geen extra laag, wel box 2 bij elke uitkering of verkoop.
• Eén persoonlijke holding boven alle werkmaatschappijen: de meest gangbare opzet voor een dga met meerdere bv's.
• Holding met fiscale eenheid: de holding en de dochters worden voor de vennootschapsbelasting als één belastingplichtige behandeld.
• Eigen holding per aandeelhouder: logisch als je samen met een of meer partners onderneemt, zodat ieder zijn eigen dividendbeleid en vermogensopbouw houdt.

Twee drempels bepalen wat er kan. Voor de deelnemingsvrijstelling is een belang van 5% genoeg, zoals VDGC uitlegt: dividend en verkoopwinst zijn dan vrijgesteld, zodat dezelfde winst niet twee keer wordt belast. Voor een fiscale eenheid ligt de lat veel hoger. Volgens de Belastingdienst moet de moeder minimaal 95% van de aandelen, de winst, het vermogen en het stemrecht van de dochter hebben.

Een holding verandert niets aan je verplichtingen als werkgever. Ben je in dienst van een werkmaatschappij of van de holding zelf, dan gelden de gewone loonregels voor werkgevers in 2026 gewoon, inclusief de regels voor het gebruikelijk loon van de dga.

Holdingstructuur opzetten mkb: wat scheelt het per variant?

Welke variant fiscaal het gunstigst uitpakt, hangt af van wat je met het geld wilt doen. De tabel zet de belangrijkste verschillen naast elkaar.

De rij over de 19%-schijf wordt vaak over het hoofd gezien. Volgens de Belastingdienst (2026) betaalt een bv 19% over de winst tot € 200.000 en 25,8% over het meerdere. Zonder fiscale eenheid krijgt elke bv die lage schijf. In een fiscale eenheid geldt hij maar één keer voor de hele groep.

Reken het na. Twee bv's met elk € 150.000 winst betalen los van elkaar allebei 19%. Voegen ze samen in een fiscale eenheid, dan valt € 100.000 in het hoge tarief. Dat kost in dit voorbeeld € 6.800 extra per jaar, puur door de structuur. Een fiscale eenheid is dus vooral interessant als een van de bv's verlies draait of als je onderling veel bezittingen verschuift. Zijn alle bv's winstgevend en elk onder de € 200.000, dan is een holding zonder fiscale eenheid vaak voordeliger.

Daar komt de aansprakelijkheid bij. In een fiscale eenheid staat elke bv in voor de vennootschapsbelasting van de hele groep. Juist de risicospreiding die je met losse bv's zocht, lever je daarmee voor deze belasting deels in.

Wanneer loont een holding wel, en wanneer kun je het beter laten?

Een bruikbare vuistregel: een holding loont als minstens één van deze situaties binnen een paar jaar realistisch is. Je wilt winst uit de ene bv investeren in een andere. Je bouwt vermogen op dat je niet privé nodig hebt. Je wilt een werkmaatschappij of een deel ervan verkopen. Of je wilt winstreserves afschermen van de ondernemingsrisico's van de werkmaatschappij.

Herken je geen van die situaties, dan betaal je vooral voor een extra laag. Een holding vraagt een notariële oprichting, een eigen jaarrekening en een eigen aangifte vennootschapsbelasting. In de praktijk gaat het doorgaans om enkele honderden tot enkele duizenden euro's per jaar, afhankelijk van de omvang van de administratie. Bij één kleine bv waarvan je de winst jaarlijks privé opneemt, verdient een holding zich zelden terug.

Timing weegt zwaarder dan veel dga's denken. Wie pas een holding boven een bv zet als de koper al aan tafel zit, loopt het risico dat de Belastingdienst de aandelenruil niet als zakelijk ziet. Een herstructurering een paar jaar vóór een verkoop of overdracht aan de volgende generatie is doorgaans beter te onderbouwen. Wie de opvolging al in beeld heeft, leest in het stuk over je bedrijf overdragen zonder liquiditeitsdruk welke rol de holding daarbij speelt.

Laat de doorrekening ten slotte niet alleen aan één partij over. De fiscalist rekent de structuur door, de accountant ziet wat die betekent voor jaarrekeningen, consolidatie en financiering. Waarom die combinatie verschil maakt, staat in het artikel over accountant én fiscaal adviseur bij het beoordelen van je structuur.

Zelf aan de slag:

• Zet per bv de verwachte winst voor de komende drie jaar onder elkaar.
• Noteer welke geldstromen je tussen bv's of naar privé verwacht.
• Bepaal of een verkoop of opvolging binnen vijf jaar aan de orde is.
• Vergelijk de box 2-heffing van die stromen met de jaarlijkse kosten van een holding.

Veelgestelde vragen

Kan ik mijn eenmanszaak meteen in een bv onder een holding inbrengen?

Geruisloze omzetting mag volgens Jongbloed Fiscaal Juristen niet direct gericht zijn op overdracht of liquidatie van de onderneming. Wil je de onderneming meteen doorzakken naar een werkmaatschappij onder een holding, dan kan dat alleen via de bedrijfsfusiefaciliteit of de fiscale eenheid uit de Wet Vpb.

Hoe zet je een holding boven een bv die al bestaat?

Aandelenruil is de gebruikelijke route: je brengt je aandelen in de werkmaatschappij in bij een nieuwe holding en krijgt daarvoor aandelen in de holding terug. Met de aandelenfusiefaciliteit kan dat zonder directe box 2-heffing, mits er zakelijke redenen zijn en het niet vooral om belasting ontwijken gaat.

Moet de fiscale eenheid voor de hele groep gelden?

Nee, per dochter beoordeel je of voeging zinvol is. Je kunt een verlieslatende bv voegen en een winstgevende bv met eigen 19%-schijf buiten de fiscale eenheid houden, zolang je voor de gevoegde dochters aan de 95%-eis voldoet.

Is een holding ook zinvol als ik met een partner onderneem?

Persoonlijke holdings per aandeelhouder zijn dan vaak de nette oplossing. Ieder bepaalt zelf wanneer hij dividend privé opneemt of herinvesteert, terwijl de werkmaatschappij één gezamenlijk dividendbeleid houdt. Een fiscale eenheid is in die opzet meestal niet mogelijk, omdat geen enkele holding 95% bezit.

Wat gebeurt er met een holding als ik mijn werkmaatschappij verkoop?

De verkoopwinst valt onder de deelnemingsvrijstelling en blijft onbelast in de holding. Je kunt het geld daar herbeleggen of in een nieuwe onderneming steken, en betaalt pas box 2 als je het later privé uitkeert.

Waar begin je met je eigen structuur?

Begin bij de geldstromen die je de komende jaren verwacht, niet bij het organogram: die bepalen of een holding, een fiscale eenheid of gewoon losse bv's het meeste oplevert. Of je nu in Helmond, Eindhoven of Veldhoven onderneemt, de fiscale regels en de rekensom zijn dezelfde.

Wesselman rekent voor dga's met meerdere bv's door welke structuur fiscaal en praktisch het beste past, met fiscalisten en accountants aan één tafel. Klanten in Helmond en de rest van de regio kunnen hun huidige opzet laten toetsen voordat ze iets laten wijzigen bij de notaris. Plan een vrijblijvend gesprek over je bv-structuur en neem je laatste jaarrekeningen mee.

Veelgestelde vragen over holding, fiscale eenheid en meerdere bv's

Kan ik later alsnog een holding boven mijn bestaande bv plaatsen?

Ja. Dat kan vaak via een aandelenruil, waarbij je aandelen in de werkmaatschappij geruisloos worden ingebracht in een nieuwe holding. Daarbij gelden voorwaarden en moet de structuur vooraf goed worden afgestemd met de Belastingdienst en notaris.

Moet iedere bv een eigen administratie en jaarrekening hebben?

Ja. Iedere bv is een zelfstandige rechtspersoon en heeft daarom een eigen administratie, aangifte vennootschapsbelasting en jaarrekening. Ook wanneer bv's deel uitmaken van een fiscale eenheid, blijven afzonderlijke administraties nodig.

Is een fiscale eenheid altijd voordelig?

Nee. Een fiscale eenheid kan voordelen bieden bij onderlinge transacties en verliesverrekening, maar brengt ook aansprakelijkheidsrisico's mee. Bovendien kunnen bepaalde fiscale regelingen en tarieven per maatschappij minder gunstig uitpakken. Laat de keuze daarom jaarlijks toetsen als de activiteiten of resultaten veranderen.

Kan een holding geld lenen aan de werkmaatschappij?

Ja, dat gebeurt regelmatig. De lening moet wel zakelijk zijn: met duidelijke afspraken over rente, looptijd, aflossing en zekerheden. Leg deze voorwaarden vast in een leningsovereenkomst, alsof de lening door een externe financier zou zijn verstrekt.

Betaal ik belasting als mijn werkmaatschappij dividend uitkeert aan mijn holding?

Normaal gesproken niet, zolang de holding minimaal 5% van de aandelen in de werkmaatschappij bezit. Door de deelnemingsvrijstelling blijft het ontvangen dividend bij de holding onbelast. Pas wanneer je dividend vanuit de holding aan jezelf privé uitkeert, betaal je box 2-belasting.

Kan ik meerdere werkmaatschappijen onder één holding hebben?

Ja. Eén holding kan aandelen houden in meerdere werkmaatschappijen. Dat is vaak praktisch wanneer je verschillende activiteiten, risico's of labels wilt scheiden, terwijl je winst en investeringen centraal wilt beheren.

Conclusie

De vraag ‘holdingstructuur opzetten mkb’ is vooral relevant als je winst wilt beschermen, wilt herinvesteren of verschillende bedrijfsactiviteiten en risico's van elkaar wilt scheiden. Een fiscale eenheid kan daarbij handig zijn, maar is geen standaardoplossing voor iedere ondernemer.

De beste structuur hangt af van je eigendomsverhoudingen, verwachte winsten, financiering, risico's en plannen voor verkoop of groei. Kijk daarom niet alleen naar de belastingbesparing van dit jaar, maar ook naar wat je over drie of vijf jaar met je onderneming wilt doen.