Buy-side of vendor due diligence: welke aanpak levert bij een overname het meeste op?

In het kort

Wesselman begeleidt mkb- en familiebedrijven bij overnames en ziet dat een overnameonderzoek vóór ondertekening van de koopovereenkomst nodig is om fiscale, financiële en juridische risico’s scherp te krijgen. De keuze is niet óf u dit onderzoek doet, maar of u het aan kopers- of verkoperszijde uitvoert: de koper onderzoekt risico’s die de prijs kunnen drukken, terwijl de verkoper die vooraf in beeld brengt om verrassingen te voorkomen, waaronder loonheffingen, buitenlandse btw-registraties en overdrachtsbelasting bij vastgoed. Juist die keuze bepaalt wie de agenda aan de onderhandelingstafel zet.

De verkoper brengt ze eerst zelf in beeld om verrassingen te voorkomen.

• Fiscale posten die vaak pas laat opduiken: loonheffingen, btw-registraties in andere EU-landen en overdrachtsbelasting bij vastgoed
• Wesselman doorliep bij de overname van Linden Accountants (Veldhoven, per 1 september 2025) zelf het volledige traject
• Reken doorgaans op enkele weken doorlooptijd; strak dossier vooraf scheelt de meeste tijd

Introductie

Wat Wesselman herhaaldelijk tegenkomt bij mkb- en familiebedrijven die verkopen: de eigenaar denkt dat het bod vaststaat, tot de koper na de due diligence overname terugkomt met een lijst van punten en een lagere prijs. Loonheffingen die jaren verkeerd zijn toegepast. Een btw-positie in Duitsland die nooit is geregistreerd. Een pand dat tegen het verkeerde overdrachtsbelastingtarief is verkregen.

Geen van die punten is spectaculair. Samen kosten ze wel tonnen aan prijs of leiden ze tot brede garanties in het koopcontract waar de verkoper jaren aan vastzit.

Het contrasteert scherp met de andere route. Een verkoper die zelf eerst het onderzoek laat doen, komt met een dossier aan tafel in plaats van met een verhaal. Ruud van Poppel, die de M&A-praktijk van Wesselman opbouwde en talloze nationale en internationale ondernemers begeleidde bij overnames van Nederlandse mkb-bedrijven, ziet dat verschil terug in de onderhandelingsdynamiek: wie de feiten aanlevert, bepaalt waar het gesprek over gaat.

Hieronder: hoe het overnameveld er in 2026 uitziet, welke ontwikkelingen de komende twee jaar meespelen en hoe je als ondernemer kiest tussen beide vormen.

Hoe ziet de overnamemarkt in het mkb er in 2026 uit?

Twee bedrijven, dezelfde omzet. Het ene levert binnen vier dagen een complete datakamer met jaarrekeningen, loonjournaals, huurcontracten en btw-aangiften. Het andere stuurt na drie weken een map met scans. De eerste verkoopt tegen zijn vraagprijs, de tweede slikt een korting en een langere garantieperiode.

Dat verschil is bepalender geworden. De overnamemarkt in het mkb wordt in belangrijke mate gedreven door opvolgingsvraagstukken: eigenaren van familiebedrijven die de zestig passeren en geen opvolger binnen de familie hebben. Tegelijk is de fiscale regelgeving in korte tijd flink verschoven, waardoor onderzoek naar de fiscale positie zwaarder weegt dan tien jaar geleden.

Wat kopers tegenwoordig als eerste opvragen

De volgorde is in de praktijk vrij vast. Eerst de cijfers en de normalisaties op het resultaat. Dan de personeelskant: contracten, cao-toepassing, pensioenregeling en de inhuur van zzp'ers. Pas daarna de fiscaliteit in engere zin.

Die personeelskant is precies waar de meeste onaangename verrassingen liggen. Fouten in de loonheffingen bij mkb-werkgevers werken door in naheffingen over meerdere jaren, inclusief boete en rente. Een koper trekt dat vrijwel altijd van de prijs af, of eist een aparte vrijwaring.

Welke ontwikkelingen veranderen een due diligence overname de komende jaren?

Trend 1: btw-registraties worden een expliciet onderzoekspunt

De One Stop Shop wordt gefaseerd uitgebreid. Op 26 maart 2026 is bij de Tweede Kamer het wetsvoorstel Wet implementatie Richtlijn btw in het digitale tijdperk (enkele btw-registratie) ingediend. Per 1 januari 2027 gaat het om leveringen van elektriciteit, gas en warmte of koude aan consumenten. Per 1 juli 2028 volgen onder meer B2C-montageleveringen en een overbrengingsregeling voor eigen goederen. Voor een koper betekent dat: waar staat de doelvennootschap geregistreerd, en klopt dat nog?

Trend 2: de VIDA-richtlijn maakt administratie zelf een waardefactor

Volgens de Europese Commissie kent de VAT in the Digital Age-richtlijn drie onderdelen: elektronische facturering en digitale rapportage vanaf 1 juli 2030, de platformfictie uiterlijk per 1 juli 2028, en de enkele btw-registratie die deels al vanaf 2027 loopt. Een doelvennootschap die haar facturatie niet op orde heeft, koopt de overnemende partij een implementatietraject in.

Trend 3: rechtspraak over overdrachtsbelasting wordt strenger uitgelegd

Hof 's-Hertogenbosch bevestigde op 17 april 2026 dat grond met een woonbestemming niet als woning kwalificeert voor de overdrachtsbelasting. Een aangetroffen oude fundering veranderde daar niets aan. Bij transacties met vastgoed in de balans is het tariefverschil bepaald geen detail.

Trend 4: schijnzelfstandigheid als vaste post in het onderzoek

De handhaving op de arbeidsrelatie tussen opdrachtgever en zzp'er is aangescherpt. Kopers laten inmiddels standaard de inhuurpopulatie doorlichten. Bij bedrijven met een flexibele schil van enige omvang is dit vaak het punt met de grootste financiële staart.

Trend 5: de auto- en beloningsregelingen schuiven mee

De youngtimerregeling gaat per 1 januari 2027 naar een leeftijdsgrens van 25 jaar met een bijtelling van 35% van de waarde in het economisch verkeer. De Tweede Kamer heeft de regering verzocht die verhoging geleidelijk in te voeren. Kleine post, maar het raakt de vraag of het wagenpark in de bv thuishoort.

Zo pak je het aan:

• Inventariseer per EU-land waar je levert of goederen aanhoudt of een lokale btw-registratie loopt
• Check of je factuurstroom klaar is voor elektronische facturering, ruim vóór 2030
• Laat de inhuurcontracten van zzp'ers toetsen op gezag, vervanging en inbedding
• Leg per vastgoedobject vast tegen welk tarief is verkregen en waarom

Buy-side of vendor due diligence: wat past bij jouw situatie?

Het verschil zit in wie het initiatief heeft. Bij buy-side onderzoek betaalt en stuurt de koper. Bij een vendor due diligence laat de verkoper vooraf een onafhankelijk rapport opstellen dat aan serieuze gegadigden wordt verstrekt.

Een vuistregel uit de praktijk: bij één bekende koper en een overzichtelijke onderneming volstaat een goed voorbereid buy-side traject. Zodra er meerdere gegadigden zijn, of het bedrijf vastgoed, buitenlandse activiteiten of een grote flexibele schil heeft, verdient het verkoperszijdige onderzoek zich meestal terug in prijs en in kortere doorlooptijd.

De contra-intuïtieve kant

Veel verkopers denken dat je risico's beter verzwijgt. Het omgekeerde klopt. Een risico dat de verkoper zelf benoemt en kwantificeert, wordt onderhandeld als een bekend bedrag. Een risico dat de koper ontdekt, wordt behandeld als een signaal dat er meer verborgen zit, en dat kost structureel meer dan het risico zelf. Wat Wesselman terugziet bij familiebedrijven: het openleggen van een fiscaal discussiepunt kost vrijwel altijd minder dan het achteraf moeten verdedigen.

Wat betekent dit concreet voor jouw bedrijf?

Stel, een directeur-grootaandeelhouder van een technisch installatiebedrijf met ongeveer 60 medewerkers wil binnen twee jaar verkopen. Op de balans staan een bedrijfspand en een wagenpark. Ongeveer een vijfde van de capaciteit wordt ingehuurd via zzp'ers. Er wordt sinds kort geleverd aan klanten in België en Duitsland.

Vier van de vijf hierboven genoemde ontwikkelingen raken dit bedrijf direct. De btw-positie over de grens is onduidelijk. De inhuurpopulatie is een naheffingsrisico. Het pand roept de vraag op tegen welk tarief destijds is verkregen. Het wagenpark raakt de bijtellingswijzigingen per 2027.

In een voorbereidingstraject van doorgaans zes tot twaalf maanden zijn deze punten stuk voor stuk op te lossen of te kwantificeren. Dat is precies het verschil tussen een koper die drie vrijwaringen eist en een koper die er één accepteert. Wie eerder in het traject wil weten waar de gaten zitten, begint bij de fiscale aandachtspunten bij het verkoopklaar maken van een onderneming.

De kostenkant nuchter bekeken

Een fiscaal en financieel onderzoek kost geld, en ondernemers vragen terecht wat dat in verhouding oplevert. Als vuistregel: de kosten van het onderzoek wegen zelden op tegen één gevonden naheffingsrisico over vier of vijf jaar loonheffingen. Voor wie eerst de bredere kostenstructuur van financiële ondersteuning wil begrijpen, geeft het overzicht van wat boekhouding uitbesteden voor het mkb in 2026 kost een bruikbaar referentiekader.

Zo pak je het aan:

• Zet drie kolommen op: risico, geschatte omvang in euro's, en of het opgelost of benoemd wordt
• Alles boven een bedrag dat je materieel vindt (vaak 1% van de verwachte koopsom): oplossen vóór het proces start
• Kleinere posten: benoemen in het informatiememorandum, niet verstoppen
• Plan de fiscale aanpassingen minimaal één volledig boekjaar vóór verkoop

Hoe bereid je je voor op een overnametraject?

De voorbereiding valt uiteen in vijf stappen die je in deze volgorde doorloopt.

1. Dossier op orde. Jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren, alle aangiften, huur- en leasecontracten, arbeidsovereenkomsten en de pensioenregeling. Wat je niet binnen een week kunt aanleveren, kost je later onderhandelingsruimte.
2. Fiscale positie doorlichten. Loonheffingen, btw (binnenlands en grensoverschrijdend), vennootschapsbelasting en overdrachtsbelasting bij vastgoed.
3. Personeelskant toetsen. Cao-toepassing, contractvormen, inhuur van zzp'ers en verlofverplichtingen.
4. Structuur beoordelen. Zit het vastgoed in de werkmaatschappij? Is er een holding? Voldoe je aan de voorwaarden voor de bedrijfsopvolgingsregeling als familieoverdracht een optie blijft?
5. Verhaal en cijfers laten aansluiten. Normalisaties onderbouwen, niet aannemen dat de koper ze gelooft.

Dat Wesselman dit traject van beide kanten kent, komt niet alleen uit klantopdrachten: bij de overname van Linden Accountants in Veldhoven, met ruim 70 jaar ervaring en een audit- en agrarische praktijk, doorliep de organisatie per 1 september 2025 zelf het volledige due diligence- en integratieproces. Voor ondernemers in Helmond, Eindhoven en Veldhoven betekent dat een adviseur die zowel de koperspositie als de verkoperspositie van binnenuit heeft meegemaakt. Meer over de aanpak bij groei- en overnametrajecten staat bij de begeleiding van een groeiende onderneming.

Zo pak je het aan:

• Stel een tijdlijn op die terugrekent vanaf de gewenste overdrachtsdatum, met minimaal 12 maanden voorbereiding
• Wijs één interne verantwoordelijke aan voor de datakamer, niet drie
• Laat de loonadministratie steekproefsgewijs controleren over de laatste vijf jaar
• Bespreek per gevonden risico of je het oplost, verzekert of benoemt

Veelgestelde vragen

Wat houdt een due diligence overname precies in?

Due diligence is het onderzoek waarin een koper (of de verkoper zelf) de financiële, fiscale, juridische en personele positie van een onderneming vaststelt vóór ondertekening van de koopovereenkomst. Het doel is niet alleen risico's vinden, maar ze kwantificeren zodat ze verwerkt kunnen worden in prijs, garanties of vrijwaringen. In het mkb duurt zo'n onderzoek doorgaans drie tot acht weken, afhankelijk van hoe snel de datakamer compleet is.

Hoe lang duurt een due diligence-onderzoek bij een mkb-bedrijf?

Doorgaans drie tot acht weken, maar de doorlooptijd hangt vooral af van de aanlevering. Als jaarrekeningen, loonjournaals, contracten en aangiften binnen een week beschikbaar zijn, loopt het onderzoek aan de korte kant van dat bereik. Ontbrekende stukken zijn in de praktijk de grootste vertragingsfactor, niet de complexiteit van het bedrijf.

Welke fiscale risico's komen het vaakst naar boven?

Loonheffingen staan bovenaan. Verkeerd toegepaste loonheffingskorting, overschreden vrije ruimte binnen de werkkostenregeling en zzp'ers die feitelijk in dienstbetrekking werken, leveren naheffingen op over meerdere jaren. Daarna volgen ontbrekende btw-registraties bij grensoverschrijdende leveringen en het toegepaste overdrachtsbelastingtarief bij vastgoed.

Is een vendor due diligence de investering waard voor een familiebedrijf?

Meestal wel bij meerdere gegadigden. Het onderzoek kost vooraf geld, maar beperkt de ruimte voor prijsafslag achteraf en verkort het proces omdat elke geïnteresseerde partij hetzelfde rapport krijgt. Bij één bekende koper en een eenvoudige structuur weegt het voordeel vaak niet op tegen de kosten.

Hoe ondersteunt Wesselman bij een bedrijfsovername?

Door fiscaliteit, audit, HR en juridisch advies in één team te combineren, zodat loonheffingen, btw en overdrachtsbelasting niet in losse rapporten belanden die niemand tegen elkaar afzet. Ruud van Poppel richt zich op M&A en internationaal fiscaal advies, Wendy Derks-Peters op omzet- en overdrachtsbelasting en Lindy van de Kerkhof op loonheffingen. Voor familiebedrijven speelt bovendien de opvolgingsvraag mee, waarvoor de organisatie gecertificeerd is als Trusted Family Business Advisor.

Conclusie

De keuze tussen een koperszijdig en een verkoperszijdig traject bij een due diligence overname is uiteindelijk een keuze over wie de agenda bepaalt. Wie zelf eerst de fiscale positie doorlicht, onderhandelt over bekende bedragen. Wie het aan de koper overlaat, onderhandelt over vertrouwen, en dat is een duurdere valuta.

Drie dingen die je deze maand al kunt doen: reken terug vanaf je gewenste overdrachtsdatum, laat de loonadministratie over de laatste vijf jaar steekproefsgewijs toetsen, en breng in kaart in welke EU-landen je btw-verplichtingen hebt. Die drie acties dekken in de praktijk het grootste deel van wat kopers als eerste aansnijden.

Of je nu in Helmond, Eindhoven of Veldhoven onderneemt: de fiscale regels zijn hetzelfde, de voorbereiding maakt het verschil. Wesselman begeleidt dit traject vanuit ruim 45 jaar praktijk en met 140 medewerkers verdeeld over drie vestigingen in de regio.