Aandelen of activa? Voorkom fiscale valkuilen bij een bedrijfsovername

In het kort

Wesselman ziet bij overnames van mkb- en familiebedrijven dat kopers vooral geld verliezen op fiscale posten die niet in de koopprijs zijn meegenomen. Het gaat dan om claims uit het verleden van de bv, overdrachtsbelasting op vastgoed en een koopsom die fiscaal niet af te schrijven is. Wil je fiscale valkuilen bedrijfsovername voorkomen, maak dan eerst één keuze bewust: koop je de aandelen, of koop je de activa en passiva? Die keuze bepaalt welke risico's je erft, wat je mag afschrijven en hoeveel overdrachtsbelasting je betaalt. Daarna volgen het fiscale boekenonderzoek, de garanties in de koopovereenkomst en een financiering die rekening houdt met latente claims.

Belangrijkste punten

• Koop je aandelen, dan neem je de volledige fiscale geschiedenis van de bv over. De Belastingdienst kan doorgaans tot vijf jaar terug navorderen.
• Voor een bedrijfspand betaal je in 2026 volgens de Belastingdienst 10,4% overdrachtsbelasting. Dat kan ook gelden bij aandelen in een vastgoed-bv als je een derde of meer verwerft.
• Betaalde goodwill kun je alleen bij een koop van activa en passiva fiscaal afschrijven, met maximaal 10% per jaar.
• Voor een familiebedrijf dat je na 1 januari 2025 met de BOR verkrijgt, geldt volgens Ondernemersplein een voortzettingseis van 3 jaar.

Welke fiscale risico's neem je over als je een bedrijf koopt?

Een fiscale valkuil bij een bedrijfsovername is een belastingpost die niet in de koopprijs zit, maar na de overdracht wel bij de koper terechtkomt. Denk aan een naheffing loonheffingen over een auto van de zaak die nooit goed is bijgeteld. Of aan een btw-correctie op een oude investering, of aan zzp'ers die achteraf gewoon in dienstbetrekking bleken te werken.

Verkopers verzwijgen dit meestal niet bewust. Vaak weten ze het zelf niet, omdat niemand er ooit naar vroeg. Kopers kijken in de onderhandeling vooral naar winst, omzetgroei en de multiple. Fiscale posten lijken dan een detail voor later.

Dat later komt vaak ongelegen. Een naheffing valt meestal in de eerste jaren na de overname, precies wanneer de financiering het strakst staat en er weinig ruimte is voor tegenvallers. Het risico groeit bovendien met de regelgeving. De Tweede Kamer stemde in april 2026 in met een rechtsvermoeden van een arbeidsovereenkomst bij uurtarieven onder €38. Koop je een bedrijf dat structureel met goedkope zzp'ers werkt, dan koop je dat risico mee. Hetzelfde geldt voor de loonadministratie. Daarom loont het om de loonadministratie vóór een bedrijfsovername door te lichten en niet pas na de closing.

Aandelen of activa kopen: wat is fiscaal het verschil?

Koop je de bv zelf, of alleen wat erin zit? Die vraag bepaalt je fiscale positie meer dan de hoogte van de koopprijs.

Aandelentransactie: je koopt de bv met alles erop en eraan

Bij een aandelenkoop blijft de bv bestaan. Contracten, vergunningen en personeel lopen gewoon door, en dat geeft rust in de organisatie. Maar ook elke openstaande aangifte, elke fout uit het verleden en elke latente belastingclaim blijft in de bv zitten. Op de verkoop van aandelen drukt volgens het Ministerie van Financiën (2023) in beginsel geen overdrachtsbelasting. Dat is anders als de bv een onroerendezaakrechtspersoon is, oftewel een bv met relatief veel vastgoed.

Activa-passivatransactie: je koopt losse onderdelen

Hier kies je zelf welke bezittingen en schulden je overneemt. De fiscale geschiedenis blijft bij de verkoper. Daar staat tegenover dat een pand direct onder de overdrachtsbelasting valt en dat contracten één voor één moeten overgaan. Btw speelt doorgaans geen rol als je de onderneming als geheel voortzet: dan is sprake van een overgang van een algemeenheid van goederen.

Zo pak je het aan:

• Vraag de verkoper vroeg welke vorm hij wil. Verkopers met een holding kiezen meestal voor een aandelenverkoop, omdat de winst dan onder de deelnemingsvrijstelling valt.
• Laat beide varianten doorrekenen op de netto kosten over de eerste vijf jaar, niet alleen op de koopprijs.
• Breng in kaart hoeveel vastgoed er in de bv zit en welk deel van de bezittingen dat vormt.
• Controleer of de bv deel uitmaakt van een fiscale eenheid. Het ontvoegen kan eigen belastingmomenten opleveren.

Welke fiscale valkuilen kosten kopers het meest?

De grote, zichtbare posten kosten zelden het meeste geld. Het zijn de posten die pas na de closing opduiken. De tabel zet per overnamevorm op een rij waar het risico zit.

Valkuil 1: overdrachtsbelasting op vastgoed dat je niet als vastgoed zag

Volgens de Belastingdienst (2026) geldt 10,4% voor alle onroerende zaken die geen woning zijn, zoals bedrijfspanden en onbebouwde grond. Het tarief volgt de situatie op het moment van levering, niet je plannen. Hof 's-Hertogenbosch bevestigde dat op 17 april 2026: een koper van bouwgrond van €390.400 moest het algemene tarief betalen, ruim €40.600, omdat er bij de levering alleen grond lag. Koop je aandelen, kijk dan ook of je het pand overneemt via de exploitatie of via een losse vastgoed-bv. Dat verschil bepaalt of je belast wordt.

Valkuil 2: loonheffingen en zzp-constructies in de bv

Bij een aandelenkoop erf je alle loonaangiften van de afgelopen jaren. Onjuiste bijtelling, onbelaste vergoedingen buiten de werkkostenregeling en schijnzelfstandigheid leveren in de praktijk de meeste naheffingen op. Een specialist in loonheffingen kan dat vóór de closing doorlichten. Achteraf kan het alleen nog hersteld worden.

Valkuil 3: een koopsom die je niet kunt afschrijven

Bij een aandelenkoop betaal je de marktwaarde, maar in de bv blijven de oude, lage boekwaarden staan. Verkoop je later een pand of machine uit die bv, dan betaalt de bv vennootschapsbelasting over het verschil. Die latente claim hoort als korting in de koopprijs te zitten. Wesselman doorliep bij de eigen overname van Linden Accountants hetzelfde boekenonderzoek dat het voor klanten uitvoert. Juist dat soort claims is dan de post die de onderhandeling beslist.

Neem je een familiebedrijf over? Let op de BOR-regels

Een dochter die het bedrijf van haar vader overneemt, rekent vaak op de bedrijfsopvolgingsregeling. Volgens Ondernemersplein geldt sinds 1 januari 2026 een langere bezitseis bij een oudere overdrager. Ben je al eerder eigenaar van het bedrijf geweest, dan is de BOR niet meer te gebruiken. Wie ook de schenk- en erfbelasting meeweegt, voorkomt dat de vrijstelling achteraf vervalt.

Zo pak je het aan:

• Controleer wanneer de overdrager met ondernemen begon, afgezet tegen zijn AOW-leeftijd.
• Ga na of jij het bedrijf of de aandelen al eerder in bezit had.
• Plan de voortzetting van 3 jaar in je bedrijfsplan, inclusief eventuele herstructureringen.

Aandelen of activa: welke overnamevorm past bij jouw situatie?

Zit er een pand in de koop, dan loopt het verschil tussen beide vormen al snel op tot een ton of meer. Een voorbeeld maakt dat concreet.

Stel, een directeur-eigenaar van een installatiebedrijf met 25 tot 40 medewerkers wil een branchegenoot overnemen. De koopsom ligt rond de €2 à €3 miljoen, inclusief een bedrijfspand van circa €800.000. Bij een activa-passivakoop kost dat pand €83.200 overdrachtsbelasting. Daar staat tegenover dat hij de betaalde goodwill over tien jaar kan afschrijven. Koopt hij de aandelen van een werkmaatschappij die meer doet dan vastgoed exploiteren, dan betaalt hij vaak geen overdrachtsbelasting. Maar dan erft hij wel de latente claim op het pand en de volledige loonhistorie. Welke vorm goedkoper uitpakt, blijkt pas als je beide varianten over meerdere jaren doorrekent.

Wanneer aandelen kopen meestal logischer is

Aandelen liggen voor de hand als de onderneming draait op vergunningen, klantcontracten of certificeringen die niet zomaar overgaan. Het fiscale boekenonderzoek moet dan wel diep gaan, en de koopovereenkomst heeft een stevige fiscale vrijwaring nodig.

Wanneer activa en passiva kopen meestal beter uitpakt

Deze route past beter als de administratie rommelig is, als de bv een lange of onduidelijke geschiedenis heeft of als een groot deel van de prijs uit goodwill bestaat. In de M&A-praktijk van Wesselman rekent Ruud van Poppel beide varianten naast elkaar door, voordat een koper een intentieverklaring tekent. Of je nu een bedrijf in Helmond of daarbuiten overneemt: pas na die intentieverklaring onderhandelen over de vorm is vaak te laat.

Hoe kun je fiscale valkuilen bedrijfsovername voorkomen?

Een uitgebreide fiscale garantie in de koopovereenkomst voelt veilig, maar vervangt geen onderzoek. Een garantie is zo sterk als de verkoper die haar moet betalen. Na de closing is de koopsom vaak al uitgegeven of uit de holding gehaald. Zet daarom een deel van de koopprijs in depot bij de notaris. Laat dat deel pas vrijvallen als de belangrijkste risico's zijn verlopen. Lees ook wanneer due diligence bij een mkb-overname echt nodig is en of buy-side of vendor due diligence meer oplevert.

Zo pak je het aan:

1. Kies de overnamevorm op basis van een netto berekening over minimaal vijf jaar.
2. Laat een fiscaal boekenonderzoek doen naar vennootschapsbelasting, btw, loonheffingen en vastgoed.
3. Vertaal gevonden risico's naar een lagere koopprijs of een specifieke vrijwaring.
4. Spreek een depot af voor de periode waarin navordering nog mogelijk is.
5. Controleer vóór levering de kwalificatie van elk pand en elk stuk grond voor de overdrachtsbelasting.

Veelgestelde vragen

Betaal je overdrachtsbelasting als je aandelen van een bv koopt?

Meestal niet, want aandelen vallen in beginsel buiten de overdrachtsbelasting. Een uitzondering geldt voor een bv die vooral vastgoed bezit en exploiteert. Verwerf je daarin een belang van een derde of meer, dan betaal je 10,4% over de waarde van het vastgoed. Laat dit toetsen voordat je de koopprijs vastlegt.

Kan ik goodwill afschrijven bij een bedrijfsovername?

Alleen bij een activa-passivakoop. Dan mag je de betaalde goodwill fiscaal afschrijven met maximaal 10% per jaar. Bij een aandelenkoop kan dat niet, omdat de boekwaarden in de bv gelijk blijven. Neem dat verschil mee in je vergelijking van beide varianten.

Hoe lang kan de Belastingdienst terugkijken na een overname?

Doorgaans vijf jaar voor navorderingen en naheffingen. Bij een aandelenkoop draagt de bv, en daarmee indirect jij, dat risico. Stem de looptijd van fiscale garanties en een eventueel depot daarop af.

Betaal je btw bij de overname van een onderneming?

Vaak niet. Neem je de onderneming als geheel over en zet je die voort, dan is sprake van een overgang van een algemeenheid van goederen en is geen btw verschuldigd. Koop je alleen losse onderdelen, dan kan wel btw gelden. Controleer dit per onderdeel van de koop.

Hoe helpt Wesselman kopers bij de fiscale kant van een overname?

Met één team voor alle fiscale onderdelen. Wesselman combineert M&A-begeleiding, vennootschapsbelasting, loonheffingen, omzet- en overdrachtsbelasting en juridisch advies onder één dak. Specialisten rekenen de overnamevorm door, voeren het fiscale boekenonderzoek uit en vertalen risico's naar de koopovereenkomst.

Conclusie

De duurste fiscale fouten bij een overname ontstaan zelden door onwetendheid over tarieven. Ze ontstaan doordat de keuze tussen aandelen en activa te laat of op gevoel wordt gemaakt. Wie fiscale valkuilen bedrijfsovername voorkomen wil, rekent beide varianten door op netto kosten over meerdere jaren. Vervolgens laat je de loonhistorie, het vastgoed en de latente claims in de bv onderzoeken, en zet je een deel van de koopprijs in depot. Een garantie zonder zekerheid is weinig waard.

Begin daarom vóór de intentieverklaring met de fiscale vergelijking, niet erna. Voor ondernemers in Helmond, Eindhoven en Veldhoven brengt het team van specialisten per vakgebied bij Wesselman die vergelijking terug tot een paar concrete beslispunten. Zo weet je vooraf wat je koopt, en wat het je na de overname nog gaat kosten.

Over Wesselman

Wesselman is een accountants- en adviesorganisatie, opgericht in 1980, met kantoren in Eindhoven, Helmond en Veldhoven. Het kantoor combineert audit, accountancy, belastingadvies, payroll, HR en juridisch advies onder één dak. Het werkt voor mkb- en familiebedrijven, vermogende particulieren en internationale ondernemers met banden met Nederland.