Terugbetalen agio na geruisloze inbreng

In het verleden hebben wij diverse medisch specialisten begeleid bij het geruisloos inbrengen van hun eenmanszaak in een BV. Deze inbreng heeft veelal plaatsgevonden in contanten (tegen uitgifte van aandelen met een nominale waarde van € 100), waarbij het restant als agio is aangemerkt. Ten aanzien van dit agio geldt, in het kader van de geruisloze inbreng, een vervreemdingsverbod van 3 jaar, waardoor vervreemding of terugbetaling van dit agio de eerste 3 jaren na inbreng niet onbelast mogelijk is.

Inmiddels zijn deze drie jaren verstreken en kan de agioreserve onder voorwaarden onbelast worden uitgekeerd. Indien de uitkering direct plaatsvindt vanuit de agioreserve, is hierover dividendbelasting verschuldigd. Wordt echter nominaal aandelenkapitaal terugbetaald, dan vindt geen heffing plaats. Om een onbelaste terugbetaling van de agioreserve te bereiken dient deze reserve dus te worden omgezet in nominaal aandelenkapitaal, waarna dit kapitaal kan worden afgestempeld en terugbetaald. Onbelaste terugbetaling is mogelijk tot maximaal de verkrijgingsprijs van de aandelen, welke veelal bij beschikking zal zijn vastgesteld.

Om tot een onbelaste terugbetaling van het agio te komen zullen de volgende stappen moeten worden genomen:

  1. Er zullen aandelen moeten worden uitgegeven; en
  2. Middels een statutenwijziging zal de nominale waarde van de aandelen moeten worden verlaagd.

Tot de onder (1) vermelde werkzaamheden behoren:

  • het opstellen van de akte van uitgifte;
  • het opstellen van volmachten voor uw vennootschap en u zelf in privé;
  • het opstellen van de besluitvorming waarbij wordt besloten tot uitgifte van de aandelen ten laste van de agioreserve;
  • het passeren van de akte van uitgifte;
  • het opstellen van een origineel afschrift van de akte van uitgifte;
  • het registreren van de wijziging in het aandelenkapitaal in het handelsregister; en
  • het bijwerken van het aandeelhoudersregister van de vennootschap.

Tot de onder (2) vermelde werkzaamheden behoren:

  • het opstellen van de akte van statutenwijziging;
  • het opstellen van de besluitvorming waarbij wordt besloten tot wijziging van de statuten en terugbetaling van het verschil tussen de nominale waarde van de aandelen, incl. de passeervolmacht;
  • het passeren van de akte van statutenwijziging;
  • het opstellen van een origineel afschrift van de akte van statutenwijziging;
  • het registreren van de statutenwijziging en wijziging in het aandelenkapitaal in het handelsregister; en
  • het bijwerken van het aandeelhoudersregister van de vennootschap.

De kosten voor deze werkzaamheden bedragen ongeveer € 1.100,-. Dit bedrag is exclusief BTW en eventuele verschotten (bijvoorbeeld kosten voor een nieuw uittreksel uit het handelsregister).

Het voornoemde biedt een mooie mogelijkheid om onbelast gelden uit uw vennootschap te halen, welke bijvoorbeeld kunnen worden aangewend om uw rekening-courantschuld bij uw vennootschap te verlagen.

Wilt u meer informatie? Neem dan contact op een van onze zorgprofessionals.

Meer weten over agio?

Bram Driessen

Bram Driessen vertelt u er graag alles over

Altijd op de hoogte blijven?

Meld u aan voor onze nieuwsbrief!