Is een intentieovereenkomst bindend?

Ondernemers kiezen voor een intentieovereenkomst als zij de hoofdlijnen van een transactie willen vastleggen om vervolgens verder te onderhandelen. Het geeft zekerheid en rust voor partijen, zonder dat zij gebonden zijn allerlei verplichtingen na te komen.

Maar wat is eigenlijk de status van een intentieovereenkomst? Kan er op de gemaakte afspraken een beroep worden gedaan, zelfs wanneer er geen definitieve overeenkomst wordt gesloten?

Wat is een intentieovereenkomst?

De naam zegt het al: in een intentieovereenkomst staan de ‘intenties’ van partijen. Zij zetten hun bedoelingen voor de toekomst duidelijk op papier.

Bindende afspraken of slechts vrijblijvend?

Vaak willen ondernemers zich met een intentieovereenkomst nog nergens toe verplichten. Zij zijn namelijk alleen nog met elkaar in onderhandeling. Pas wanneer deze onderhandelingen zijn afgerond, zullen zij eindafspraken met elkaar willen maken.

Toch gaat dit laatste in de praktijk vaak mis. Onbedoeld worden bindende bepalingen in de overeenkomst opgenomen, die door een rechter als afdwingbare verplichtingen kunnen worden beschouwd. Formuleer een intentie tot koop niet als “Koper koopt van verkoper en verkoper verkoopt aan koper”, want met zo’n formulering zitten partijen namelijk aan de verplichting vast! Om dit te voorkomen, kan je beter een bepaling opnemen als: “Koper heeft interesse in een mogelijke koop” en “Verkoper heeft de intentie om aan koper te verkopen”.

Of partijen kunnen worden gehouden aan de afspraken hangt ook af van de voorwaarden die in de overeenkomst zijn opgenomen. Zo is een financieringsvoorbehoud een gebruikelijke voorwaarde. Op die manier is de koper niet tot koop verplicht, zo lang de financiering niet rond is.

Intentieovereenkomst: een belangrijk document.

Of sprake is van bindende afspraken, hangt af van de inhoud van de overeenkomst. De naam van de overeenkomst (‘intentieovereenkomst’, ‘letter of intent’ of ‘LOI’) is niet van doorslaggevend belang: het gaat erom wat erin staat.

In de zakelijke praktijk ontstaat nogal eens discussie over deze overeenkomsten, bijvoorbeeld wanneer de onderhandelingen worden afgebroken. Zo kan een partij van mening zijn dat bindende afspraken zijn gemaakt. Deze partij zal bijvoorbeeld stellen dat een definitieve koopovereenkomst tot stand is gekomen, terwijl de ander helemaal niet (meer) tot koop wil overgaan.

Het is van belang om afspraken te formuleren die niet voor meerdere uitleg vatbaar zijn. Ook zijn heldere voorwaarden in dergelijke gevallen erg belangrijk. Slecht geformuleerde overeenkomsten dekken in veel gevallen de lading niet en kunnen leiden tot ongewenste uitkomsten.

Heb je hulp nodig bij het formuleren van een intentieovereenkomst of heb je andere vragen? Neem dan contact op met onze juriste.